Casli study

Operazioni Societarie e imposte su successioni e donazioni: come preservare l’agevolazione fiscale

Una successione può rappresentare l’inizio di una nuova fase per una Società. Ma cosa succede quando, dopo aver beneficiato dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, emerge la necessità di modificare la struttura societaria?

In questo CaSLI Study abbiamo seguito un caso in cui gli eredi, dopo aver acquisito il controllo di una S.r.l. usufruendo dell’agevolazione fiscale prevista dalla normativa, avevano l’esigenza di separare il patrimonio immobiliare dall’attività operativa.

La riorganizzazione doveva però essere realizzata senza compromettere il beneficio fiscale già ottenuto e rispettando l’impegno a mantenere il controllo societario per almeno cinque anni.

Contesto e
problematica

Gli eredi avevano acquisito, nell’ambito di una successione aperta nel maggio 2025, le quote di controllo di una Società a responsabilità limitata. Il trasferimento aveva beneficiato dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, con l’impegno da parte degli eredi a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni.

Separare il patrimonio immobiliare dall’attività operativa

Successivamente è emersa l’esigenza di rendere più efficiente la struttura societaria, separando gli immobili dall’attività operativa. L’operazione ipotizzata prevedeva due passaggi:

una scissione parziale proporzionale, per separare il patrimonio immobiliare dall’attività della società;
il successivo conferimento delle partecipazioni in una holding di nuova costituzione.

Una riorganizzazione utile dal punto di vista societario e patrimoniale, ma da valutare con attenzione sotto il profilo fiscale.

Il rischio di perdere il beneficio fiscale

Il nodo principale era infatti il fattore tempo.

Le operazioni societarie sarebbero state realizzate prima della scadenza dei cinque anni previsti dall’agevolazione.

Era quindi necessario verificare che il nuovo assetto non interrompesse il requisito del mantenimento del controllo e non determinasse, di conseguenza, la perdita dell’esenzione già ottenuta.

La nostra proposta
al Cliente

Il nostro intervento si è concentrato sulla costruzione di una riorganizzazione capace di raggiungere gli obiettivi dei soci senza modificare, nella sostanza, il controllo della Società.

Mantenere il controllo anche dopo la riorganizzazione

La soluzione è stata studiata in coerenza con i principi espressi dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 11/2026, relativa proprio agli effetti di una scissione proporzionale seguita dal conferimento delle partecipazioni in una Holding.

L’Agenzia ha chiarito, nel caso analizzato, che il mantenimento del controllo può essere rispettato anche quando questo diventa indiretto attraverso una Holding, purché resti riconducibile agli stessi soggetti che hanno beneficiato dell’agevolazione.

Costruire un nuovo assetto senza alterare gli equilibri familiari

L’operazione è stata quindi strutturata affinché gli eredi continuassero a mantenere il controllo della Società originaria attraverso la Holding di nuova costituzione.

Il cambiamento della struttura societaria non doveva tradursi in un cambiamento sostanziale degli equilibri proprietari.

Questo ha permesso di conciliare riorganizzazione societaria, tutela fiscale e continuità della governance familiare.

Soluzione individuata e
benefici per il cliente

La riorganizzazione ha consentito di intervenire sull’assetto societario e patrimoniale preservando gli elementi essenziali sui quali si fondava il beneficio fiscale.

Un beneficio fiscale preservato

Grazie alla struttura individuata, il controllo della Società originaria è rimasto riconducibile agli stessi eredi, anche se esercitato attraverso la nuova Holding.

La soluzione ha quindi consentito di preservare l’agevolazione fiscale originariamente fruita, evitando che l’operazione societaria compromettesse quanto costruito in fase di successione.

Più ordine tra patrimonio, attività e governance

La riorganizzazione ha inoltre permesso di:

separare in maniera più efficiente il patrimonio immobiliare dall’attività operativa;
creare una struttura societaria più organizzata;
mantenere la continuità del controllo familiare;
coordinare le esigenze societarie, patrimoniali e fiscali all’interno di un’unica strategia.

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